หมวดที่ 1 บททั่วไป
ข้อ 1. ข้อบังคับนี้เรียกว่า ข้อบังคับของ บริษัท ชีวาทัย จำกัด (มหาชน)
ข้อ 2. คำว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้หมายถึง บริษัท ชีวาทัย จำกัด (มหาชน) เว้นแต่จะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับนี้
ข้อ 3. ข้อความอื่นใดที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และรวมถึงกฎหมายอื่นที่มีผลใช้บังคับหรือเกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการของบริษัท
หมวดที่ 2 หุ้นและผู้ถือหุ้น
ข้อ 4. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญมีมูลค่าหุ้นละเท่าๆ กันและเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น หุ้นทุกหุ้นของบริษัทต้องชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่าหุ้นด้วยตัวเงินหรือทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้

หุ้นของบริษัทจะแบ่งแยกมิได้ ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองซื้อหรือถือหุ้นร่วมกันต้องตั้งให้คนใดคนหนึ่งในบุคคลเหล่านั้นเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

บริษัทมีสิทธิที่จะออกและเสนอขายหุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือหลักทรัพย์อื่นใดก็ได้ตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อนุญาต

ข้อ 5. ใบหุ้นทุกใบของบริษัทจะระบุชื่อผู้ถือหุ้น และมีลายมือชื่อกรรมการอย่างน้อย 1 (หนึ่ง) คน ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อและประทับตราของบริษัทไว้ แต่ทั้งนี้ คณะกรรมการสามารถมอบหมายให้นายทะเบียนหลักทรัพย์ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นผู้ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้
ข้อ 6. การลงลายมือชื่อในใบหุ้นหรือใบหลักทรัพย์อื่นใดของกรรมการหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์ดังกล่าว กรรมการหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์อาจลงลายมือชื่อด้วยตนเอง หรือใช้เครื่องจักร ใช้เครื่องคอมพิวเตอร์ หรือประทับโดยวิธีการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดก็ได้

บริษัทจะต้องเก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการลงรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ว่านั้นไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจจะมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทก็ได้และหากบริษัทมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทแล้ว วิธีปฏิบัติที่เกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหลักทรัพย์กำหนด

ข้อ 7. บริษัทจะออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสอง (2) เดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือนับแต่วันที่บริษัทได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนในกรณีที่บริษัทจำหน่ายหุ้นที่เหลือหรือออกจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังการจดทะเบียนบริษัท
ข้อ 8. ในกรณีที่ใบหุ้นฉบับใดชำรุด หรือลบเลือนในสาระสำคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัททำการออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ ผู้ถือหุ้นโดยคืนใบหุ้นเดิม

ในกรณีที่ใบหุ้นฉบับใดสูญหายหรือถูกทำลาย ผู้ถือหุ้นจะต้องนำหลักฐานการแจ้งความต่อเจ้าพนักงานตำรวจ หรือหลักฐานอื่นอันสมควรมาแสดงต่อบริษัท

ในทั้งสองกรณี บริษัทจะออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยบริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นเดิมจากผู้ถือหุ้นนั้น แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินกว่าอัตราที่กฎหมายกำหนดไว้

ใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดซึ่งได้มีการออกใบหุ้นใหม่แทนให้แล้ว ให้ถือว่าใบหุ้นเก่านั้นเป็นอันยกเลิก

ข้อ 9. บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเองไม่ได้ ทั้งนี้ เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้
  • บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล เนื่องจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม
  • บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล

บริษัทจะต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาที่กำหนดในกฎกระทรวง ในกรณีที่บริษัท ไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในระยะเวลาที่กำหนด บริษัทจะดำเนินการลดทุนที่ชำระแล้ว โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้

การซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 10. การซื้อหุ้นของบริษัทคืน ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่กรณีที่บริษัทมีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและการซื้อหุ้นดังกล่าวมีจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุนชำระแล้ว ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการของบริษัทในการอนุมัติการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว
หมวดที่ 3 การโอนหุ้น
ข้อ 11. หุ้นของบริษัทย่อมโอนกันได้อย่างเสรีโดยไม่มีข้อจำกัด และหุ้นที่ถือโดยคนต่างด้าวในขณะใดขณะหนึ่งต้องมีจำนวนรวมกันไม่เกินกว่าร้อยละสี่สิบเก้า (49) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท การโอนหุ้นรายใดที่จะทำให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวของบริษัทเกินอัตราส่วนข้างต้น บริษัทมีสิทธิปฏิเสธการโอนหุ้นบริษัทรายนั้นได้
ข้อ 12. การโอนหุ้นย่อมมีผลสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้นโดยระบุชื่อผู้รับโอน และลงลายมือชื่อของผู้โอน กับผู้รับโอน และทำการส่งมอบใบหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอน

การโอนหุ้นจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว แต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นดังกล่าวไว้ในสมุดทะเบียนหุ้นแล้วเท่านั้น

เมื่อบริษัทพิจารณาแล้วว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นดังกล่าวภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอ หรือหากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องขอทราบภายในเจ็ด (7) วัน นับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอ

หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว ให้การโอนหุ้นเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อ 13. กรณีที่ผู้รับโอนหุ้นมีความประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ ให้ทำคำร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้น และมีพยานอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน ลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้นพร้อมกับเวนคืนใบหุ้นเดิมหรือหลักฐานอื่นให้แก่บริษัท ในการนี้ หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมายแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นดังกล่าวภายในเจ็ด (7) วัน นับแต่วันได้รับคำร้องขอ และออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอนั้น
หมวดที่ 4 การออกหลักทรัพย์ การเสนอขาย และการโอนหลักทรัพย์
ข้อ 14. การออกหลักทรัพย์ การเสนอขาย และการโอนหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใดๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การโอนหลักทรัพย์อื่นตามที่ได้จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนไว้ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือตลาดรองอื่นนอกเหนือจากหุ้นสามัญ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คำว่า “หลักทรัพย์” ให้หมายถึงหลักทรัพย์ตามนิยามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์

หมวดที่ 5 คณะกรรมการ
ข้อ 15. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินกิจการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5) คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

ข้อ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้
  • ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง
  • ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  • บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
ข้อ 17. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

ข้อ 18. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ (1) ตาย
(2) ลาออก
(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 20
(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก
ข้อ 19. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามความในวรรคแรกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ข้อ 20. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ข้อ 21. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน

มติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ข้อ 22. กรรมการบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาและลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสาม (2/3) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม โดยอาจกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์เฉพาะ และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ หรือให้มีผลตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่นก็ได้ นอกจากนี้ กรรมการบริษัทมีสิทธิได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท

ข้อความในวรรคหนึ่งจะไม่กระทบกระเทือนสิทธิของกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งมาจากพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

ข้อ 23. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการหนึ่งคนเป็นประธานกรรมการ

ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

ข้อ 24. ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่าสองในสาม (2/3) ของจํานวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม และให้ประธานกรรมการทําหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าทีได้ ในกรณีที่มีรองประธานกรรมการอยู่ให้ รองประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม แต่ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมนั้นหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้ กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุมอยู่ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม แต่ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมนั้นหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่ง (1 ) เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง (1 ) เพื่อเป็นเสียงชี้ขาด

ข้อ 25. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม ไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
ข้อ 26. ในการดำเนินกิจการบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
ข้อ 27. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าเข้าทำเพื่อประโยชน์ตนเอง หรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น
ข้อ 28. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ในสัญญาใดที่บริษัททำขึ้น หรือในกรณีที่จำนวนหุ้นหรือหุ้นกู้ของบริษัทหรือบริษัทในเครือที่กรรมการ ถืออยู่มีจำนวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง
ข้อ 29. คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครั้ง ณ จังหวัดอันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ สถานที่อื่นใด โดยการกำหนดวัน เวลา และสถานที่ เป็นไปตามดุลยพินิจของประธานกรรมการ
ข้อ 30. กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ กรรมการสอง (2) คน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

หมวดที่ 6 การประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อ 31. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจําปีภายในสี่ (4) เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหนึ่งให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ โดยคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

ถือหุ้นหนึ่ง (1) คนหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทําหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้า (45) วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกําหนดระยะเวลาตามวรรคสามผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ รวมกันได้จํานวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายในสี่สิบห้า (45) วันนับแต่วันครบกําหนดระยะเวลาตามวรรคสาม ในกรณีเช่นนี้ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจําเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีประชุมและอํานวยความสะดวกตามสมควร

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสี่ครั้งใด จํานวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กําหนดไว้ ในข้อ 33 ผู้ถือหุ้นตามวรรคสี่ต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ ค่าใช้จ่ายทีเกิดจากการจัดให้ มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท

ข้อ 32. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมโดยระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้ลงโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน เป็นเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่า สาม (3) วัน

ทั้งนี้ สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมจะอยู่ในจังหวัดอันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนดก็ได้

ข้อ 33. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่ง (1) ชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในวรรคหนึ่ง หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่ และในกรณีนี้ให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วัน ก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

ข้อ 34. ให้ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ที่ประชุมเลือกผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมคนใดคนหนึ่งมาเป็นประธานในที่ประชุมดังกล่าว
ข้อ 35. ในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง และผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ผู้ถือหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น นอกจากการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้
  • ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
  • ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของ ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    • การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    • การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท
    • การทำ แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน
    • การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท
    • การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
    • การเลิกบริษัท
    • การออกหุ้นกู้ของบริษัท
    • การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น
    • การดำเนินการอื่นๆ ตามที่กฎหมายบัญญัติไว้ว่าต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ข้อ 36. กิจการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีพึงเรียกประชุมมีดังนี้
  • รับทราบรายงานของคณะกรรมการที่แสดงถึงกิจการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา
  • พิจารณาอนุมัติงบดุลหรืองบแสดงฐานะการเงิน และบัญชีกำไรขาดทุน
  • พิจารณาอนุมัติจัดสรรเงินกำไร และการจ่ายเงินปันผล
  • พิจารณาเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
  • พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
  • พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี และ
  • กิจการอื่นๆ
หมวดที่ 7 การบัญชี การเงินและการสอบบัญชี
ข้อ 37. รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี
ข้อ 38. บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาสมุดบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายที่ เกี่ยวข้อง และต้องจัดทำงบดุลหรืองบแสดงฐานะการเงิน และบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบระยะเวลาสิบสอง (12) เดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท
ข้อ 39. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลหรืองบแสดงฐานะการเงิน และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติและคณะกรรมการต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบงบดุลหรืองบแสดงฐานะการเงิน และงบกำไรขาดทุนนั้นให้เสร็จก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อ 40. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ไปให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
  • สำเนางบดุลหรืองบแสดงฐานะการเงิน และบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี และ
  • รายงานประจำปีของคณะกรรมการ พร้อมเอกสารประกอบต่างๆ เพื่อประกอบรายงาน
ข้อ 41. ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท
ข้อ 42. ผู้สอบบัญชีมีอำนาจในการตรวจสอบบัญชี เอกสาร และหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้รายจ่าย ตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทได้ในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในการนี้ ให้ผู้สอบบัญชีมีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้บุคคลเหล่านั้นชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสาร หรือหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทได้
ข้อ 43. ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุลหรืองบแสดงฐานะการเงิน บัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัทเพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น และให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารทั้งหมดของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย
หมวดที่ 8 เงินปันผลและเงินสำรอง
ข้อ 44. ห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน เว้นแต่ในกรณีบริษัทออกหุ้นบุริมสิทธิและกำหนดให้หุ้นบุริมสิทธิได้รับเงินปันผลแตกต่างจากหุ้นสามัญ ให้จัดสรรเงินปันผลตามที่กำหนดไว้ โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลแล้ว ให้รายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายในหนึ่ง (1) เดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุมคณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้ลงโฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสาม (3) วันด้วย

ข้อ 45. บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้า (5) ของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุน จดทะเบียน
หมวดที่ 9 บทเพิ่มเติม
ข้อ 46. ตราของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้นี้